אישור תכנית אופציות לעובדים מנקודת מבט ה- CFO

מעוניינים.ות לאמץ תוכנית אופציות לעובדים אבל לא יודעים.ות מאיפה להתחיל?
עו״ד (רו״ח) חן טוביה מסבירה איך עושים את זה נכון בשישה צעדים

חן טוביה
14 ספטמבר 2023 ב-15:50

 

החלטת הנהלת ודירקטוריון החברה בדבר אימוץ תוכנית תגמול הונית, היא אירוע משמעותי, שכן מהלך זה כולל בתוכו התייחסות ממספר היבטים:  משפטיים, חשבונאיים, מיסויים, כאלה שנוגעים למחלקת HR וכיוצ"ב. ניהול האירוע מופקד לרוב באחריות CFO החברה, ובמהלך שנות עבודתי (כעורכת דין במשרד GKH ובתפקידי CFO במספר חברות), פנו אלי CEOs ו-CFOs של סטארטאפים, לעיתים ממש בזמן הקמת המיזם, שמעוניינים להניע תהליך של אימוץ תכנית אופציות לעובדים. רבים מהם מודים שהם לא ממש יודעים מאיפה להתחיל.

תוכנית אופציות לעובדים היא משימה ארגונית מורכבת, שעלולה להיתקע בלו"ז האינטנסיבי של חברות. חשוב לקחת בחשבון שמדובר בתהליך, ומומלץ להתחיל להניע אותו מוקדם גם אם עדיין אין כוונה מיידית להעניק אופציות לעובדים.

באופן אישי, אני מודעת לכך שבחברות סטארטאפ המשימות עליהן אחראי/ת ה-CFO  רבות, וכאשר הצעד הראשון אינו ברור, ישנה נטייה לדחות את הטיפול. לכן, בכתבה זו אעשה סדר ואציע צעדים אופרטיביים לטיפול בנושא זה.

נתחיל בבסיס: רוב החברות מעניקות "אופציות 102 במסלול רווח הון", על שם הסעיף בפקודת מס הכנסה הקובע הסדר מיסוי מיוחד ומוטב הנוגע לאופציות לעובדים ישראלים, וממקסם את הטבות המס. יש לשים לב שסעיף זה רלוונטי לעובדים ונושאי משרה (דירקטורים) בחברה בלבד.

במידה ויש להעניק לאוכלוסיות נוספות כגון נותני שירותים, יועצים, בעלי שליטה (המחזיקים יותר מ-10% בזכויות בחברה), עובדים של חברות בנות זרות, הרי שמסלולי המס הרלוונטיים להם יהיו אחרים.

 

השלבים הראשונים בתהליך אימוץ תכנית אופציות לעובדים

1. ישרו קו עם הדירקטוריון ובעלי המניות

כל תוכנית אופציות מתחילה בשיח פנימי בהנהלה הבכירה של החברה, אולם צריך לוודא שיש נכונות להוציא מהלך כזה אל הפועל. בנוסף, יש לדון בעלויות הכרוכות בכך.

ישנן עלויות של עורכי דין, נאמן 102, שירותי חישוב פריסה חשבונאית, ואם יש עובדים בעלי אזרחות אמריקאית, הרי שיש צורך גם בשירותי הערכות שווי.

 

2. החליטו מה היקף התכנית

יש לקבוע מי האוכלוסייה אשר תהיה זכאית לתגמול ההוני, האם הכוונה להעניק אופציות רק לדרג ההנהלה, או גם לעובדים נוספים?

יש לקבוע קריטריונים להענקה; מהו הדרג ו/או מספר העובדים שיוענקו להם אופציות, מפתח פנימי להענקה ועוד.

זהו שלב מקדמי שמסייע לקבל החלטות בהמשך הדרך על הגדרת אחוז החברה המיועד לתגמול הוני (פול Pool האופציות), ותנאי ההענקה.

 

3. הכנת תכנית אופציות

כדי להעניק לעובדים אופציות 102, החברה נדרשת לאמץ תכנית אופציות, שזו למעשה תכנית משפטית אותה מכינים עורכי הדין של החברה. יש לקיים דו שיח מול עורכי הדין ולוודא מצד אחד כי העקרונות החשובים מבחינת החברה מוטמעים בתוכנית, ומצד שני לדאוג כי היא עומדת בתנאים המקובלים בתעשייה.

 

4. פנו לנאמן 102

במקביל לעבודת עורכי הדין על תכנית האופציות, יש להתקשר עם נאמן 102, תנאי הכרחי להענקות אופציות 102.

IBI CAPITAL נחשב לנאמן המוביל לתכניות אופציות 102, ומעניק ליווי מקצועי צמוד כבר בשלב מוקדם זה של אימוץ התכנית (וכמובן גם בהמשך הדרך).

 

5. אישור תכנית האופציות

יש לאשר את תכנית האופציות מול אסיפת בעלי המניות ועל ידי דירקטוריון החברה. כמו כן, על דירקטוריון החברה לאשר את מינוי נאמן 102 שעסקנו בו בסעיף הקודם.

 

6. הגשת התוכנית לפקיד השומה

יש לחתום על טפסי ההגשה של התוכנית ולהעבירם לנאמן על מנת להגיש את התוכנית לפקיד השומה. חשוב לזכור שרק בחלוף 30 ימים מיום הגשת התכנית למס הכנסה ניתן להתחיל להעניק אופציות לעובדים.

IBI CAPITAL דואגת בעבורכם לכל תהליך ההגשה.

 

אם ברצונכם לאמץ תכנית אופציות ומיד לאחר ההגשה לקדם את ההענקות לעובדים, תוכלו לנצל את 30 הימים הללו להכנת רשימות הניצעים המפורטות ולהתכונן לישיבת הדירקטוריון המאשרת את ההקצאה. זכרו כי הענקות לנושאי משרה (כגון מנכ"ל החברה, דירקטורים וכיוצ"ב) מחייבת גם אישור של אספת בעלי המניות.

לאחר שהחלטת הדירקטוריון אשר מעניקה את התגמול ההוני אושרה, יש להחתים את כל הזכאים על הסכמי ההענקה (ניתן להשתמש במערכות של IBI CAPITAL להפצת הסכמי ההענקה). וכמובן –  לא לשכוח לעדכן אותנו בדבר ההענקות (כלומר להעביר אלינו את החלטת דירקטוריון ואת כתבי ההענקה חתומים).

עתה, קחו בחשבון שנכנס לחברה מושג חדש – "אופציות" – שלרוב העובדים אין הבנה בסיסית לגביו. לא בעת ההענקה, וגם לא לאחר מכן, מה שמחייב גורמים שונים בחברה להבין את הנושא לעומק על מנת להשיב לשאלות שיעלו, ואף לבצע הדרכות על ידי גורמים מקצועיים. אנו עומדים פה לרשותכם לכל שאלה בנושא וכמובן נשמח ללוות אתכם בתהליך.

שוקלים תוכנית אופציות, או כבר עובדים עליה? מוזמנים לכתוב לי במייל, או השאירו פרטים ואנו נחזור אליכם בהקדם.

IBI CAPITAL מבית ההשקעות IBI היא החברה הגדולה בישראל למתן שירותים פיננסים לתעשיית ההייטק ומתמחה בין היתר בליווי הנפקות ראשוניות (IPOs), עסקאות מיזוגים ורכישות, וכן ניהול תוכניות אופציות.

 

האמור במאמר זה מובא למטרות אינפורמטיביות וכלליות בלבד ואין לראות בו מידע שלם ו/או ממצה של כל ההיבטים הכרוכים באימוץ תכנית אופציות. האמור אינו מהווה ייעוץ משפטי, פיננסי, מיסויי, כלכלי או תחליף לייעוץ מקצועי ופרסונאלי כלשהו. חברת IBI Capital ו/או קבוצת אי.בי.אי ו/או מי מחברות הקבוצה לא תהיה אחראית לכל אבדן או נזק אשר יגרמו לצד ג' כלשהו בשל הסתמכות על המידע הנ"ל.

לקבלת הצעה