IBIמגזין

עסקאות Secondary מימוש מוקדם בדרך להצלחה

בשנים האחרונות הפופולריות של עסקאות Secondary (שניוניות) צומחת במהירות בחברות סטארט-אפ בישראל. בעסקה מסוג זה מניות קיימות נרכשות מבעלי מניות החברה, בשונה מעסקה “רגילה” בה מתבצעת הקצאת מניות חדשות והכנסת כסף לחברה בתמורה.

secondary
אסף גלס
סמנכ”ל לקוחות ב-IBI קפיטל
להמשך קריאה
14 פברואר 2020 ב-12:34

בשנים האחרונות הפופולריות של עסקאות Secondary (שניוניות) צומחת במהירות בחברות סטארט-אפ בישראל. בעסקה מסוג זה מניות קיימות נרכשות מבעלי מניות החברה, בשונה מעסקה “רגילה” בה מתבצעת הקצאת מניות חדשות והכנסת כסף לחברה בתמורה.

לשימוש בעסקאות Secondary יתרונות רבים, אחד מהם היא האפשרות למימוש לפני אקזיט. עסקה מסוג זה מאפשרת למייסדים ולמשקיעים הראשוניים “לפגוש” את הכסף, או חלק ממנו, בשלב מוקדם ואף אינה מדללת את המשקיעים הנותרים – זאת מכיוון שהקרן השניונית רוכשת את מניותיה מבעלי מניות קיימים. מאחר ששימוש באפיק ההשקעה השניוני יכול לעכב את רצון המשקיעים לאקזיט מהיר, הוא מאפשר אורך נשימה להתפתחות החברה כחברה בוגרת וכתוצאה מכך יוצר ערך חברה גבוה יותר למשקיעים.

יתרון נוסף של עסקת מסוג זה הוא הקטנת הסיכון. בשנים האחרונות הזמן למימוש (“אקזיט”) חברת סטארט-אפ, מיום הקמתה, נאמד בממוצע על כ-10 שנים. קרנות ה-Secondary משקיעות לרוב בשלב בוגר יותר של החברות, בין 4-8 שנים – כך הן מקטינות את הסיכון מנקודת מבטו של היזם שמניותיו בחברה לעיתים מהוות את מרבית הונו ומייצרות למשקיעי הסבב הראשון החזר השקעה מסוים.

לצד היתרונות הרבים של עסקאות Secondary ישנן השלכות מס משמעותיות שהן עלולות לגרור, כדוגמת מס הוני לעומת מס פירותי.

היבט המס העיקרי אליו חשופים לרוב היזמים והעובדים נובע ממבנה העסקה. דוגמה לכך היא המרת המניות הרגילות למניות בכורה ביחס שווה או בהנחה מסוימת – מאחר שמניות בכורה מקנות למחזיק בהן זכויות עודפות (קדימות באירוע נזילות, זכויות וטו והטבות אחרות), שווין גבוה יותר. בכך ניתנת הטבה כספית שרשויות המס רואות בה כתמורה לתעסוקתם, שיש למסות כמס על הכנסה ולא כמס על רווחי הון.

נקודה נוספת היא שבישראל אין חובה להעניק אופציות או מניות בשווי הוגן לעובדים (בעלי אזרחות ישראלית) על סמך הערכת שווי חיצונית. בהעדר הערכה מקצועית רשות המיסים עשויה לערער על ההערכה הפנימית של החברה לשווי המניות ולהעריך כי ההטבה שניתנה גבוהה אף יותר.

לאור האמור לעיל, להלן הנקודות העיקריות שיש לבחון בטרם השתתפות בעסקת Secondary:

* מכירה בשווי הוגן – הענקת תמורה בשווי הוגן ליזמים או עובדי החברה בגין מכירת המניות הרגילות, על בסיס הערכת שווי חיצונית בעסקת ה-Secondary.
* זהות ומספר המוכרים והקונים – מספר המוכרים והקונים וכמו כן זהותם (עובדים, משקיעים קיימים, משקיעים חדשים, עובדים או משקיעים לשעבר), יהוו חלק חשוב בניתוח העסקה והשפעתה על המס ועל נושא 409A (קביעת שווי כלכלי לעומת שווי שוק, Fair Value vs. Fair Market Value).
* היקף העסקה – היקפה של עסקת ה-Secondary בהשוואה לעסקה הראשית, אם ישנה במקביל (השקעה ישירה במניות חדשות של החברה), תהווה אחד מהקריטריונים למשקל שיש לייחס לעסקת ה- Secondary ולשווי המנייה שנגזר ממנה.

לסיכום, עסקאות Secondary רלוונטיות למשקיעים, יזמים ואף לעובדי החברה המחזיקים במניות, אך רבים מהמשתתפים בעסקאות הללו אינם בקיאים בנושא ובמגוון ההיבטים הכלכליים השונים וההשפעות שיכולות להיות הן על חבות המס והן על אספקטים אחרים כדוגמת 409A.

לקבלת הצעה

    לקבלת הצעה

      זמינים ב -

      דברו איתנו

      השאירו פרטים ונחזור אליכם בהקדם או התקשרו ל-03-5193444